Overdracht van goodwill: Inclusief Google-bedrijfsprofiel?

Wat houdt overgedragen goodwill in? Valt onder goodwilloverdracht ook een Google-bedrijfsprofiel? De rechtbank Rotterdam deed een belangwekkende uitspraak in dat kader.

Aan de orde was dat sinds de start in 2005 met één restaurant in Rotterdam, inmiddels een landelijk dekkende franchiseorganisatie opgebouwd was. In 2018 is een bepaald restaurant van die keten verkocht. De koper wordt geen franchisenemer. De merknaam van het restaurant wordt niet overgedragen op de koper en blijft bij de verkoper. De koper is voorts gestart met de rebranding van het restaurant en deze is medio april 2021 afgerond.

Een Google-bedrijfsprofiel is een tool waarmee bedrijven hun online vindbaarheid via Google kunnen vergroten. Voor het restaurant was in het verleden een Google-bedrijfsprofiel aangemaakt door de verkoper. Daarbij staat de merknaam van de franchiseketen centraal.

Vanwege de rebranding van het restaurant door de koper, had de koper de inhoud van het Google-bedrijfsprofiel gewijzigd. Vervolgens heeft hij geconstateerd dat hij slechts als beheerder stond geregistreerd. De hoofdeigenaar was, naar later bleek, (nog steeds) de verkoper. De verkoper wilde dit niet afstaan aan de koper.

De koper vorderde van de verkoper om het Google-bedrijfsprofiel te wijzigen en de koper als hoofdeigenaar van het Google-bedrijfsprofiel te registreren. De koper stelde dat het Google-bedrijfsprofiel onderwerp van de gesloten koopovereenkomst was. Dit zou blijken uit het gegeven dat er € 200.000,- voor overgedragen goodwill betaald is. Het Google-bedrijfsprofiel zou dan dus onder de gekochte goodwill vallen, aldus de koper. De verkoper wijst er echter op dat in de koopovereenkomst is bepaald dat bij het verkochte niet is inbegrepen het recht op gebruik of eigendom van de merknaam, welke naam terugkomt in het Google-bedrijfsprofiel. De vordering wordt door de rechtbank afgewezen, nu niet gebleken is dat de koper enige aanspraak heeft op het Google-bedrijfsprofiel. De koper kan zich dus aanrekenen dat hij onvoldoende duidelijk had laten neerleggen wat er onder de gekochte goodwill verstaan zou moeten worden.

In franchiseverhoudingen is het bij bedrijfsoverdracht van groot belang om afspraken te hebben over wie rechthebbende op bijvoorbeeld een Google-bedrijfsprofiel is, maar ook (andere) sociale media-accounts, zoals van LinkedIn, Facebook of Instagram. Dit kan bij de overdracht, in de koopovereenkomst geregeld worden, maar wellicht is het nog beter dit op voorhand (ook) al in de franchiseovereenkomst neer te leggen.