Buitengerechtelijke ontbinding van de franchiseovereenkomst: geen lichtvaardig pressiemiddel
In de franchisepraktijk ontstaat regelmatig spanning wanneer de franchisegever of franchisenemer meent dat de ander de afspraken uit de franchiseovereenkomst niet nakomt. Het begint vaak met een sommatie: betaling van achterstallige fees, naleving van formulevoorschriften, het verstrekken van financiële gegevens of het staken van concurrerende activiteiten. Wanneer die sommatie niet het gewenste effect sorteert, volgt niet zelden een aankondiging van buitengerechtelijke ontbinding.
De buitengerechtelijke ontbinding lijkt op het eerste gezicht een relatief eenvoudig instrument. Er is geen rechterlijke tussenkomst vereist; een schriftelijke verklaring volstaat. Juist dat laagdrempelige karakter wekt soms de indruk dat ontbinding snel en strategisch kan worden ingezet als drukmiddel. Die indruk is misleidend. Buitengerechtelijke ontbinding vormt een ingrijpende rechtsfiguur met verstrekkende gevolgen en kan slechts worden ingeroepen wanneer daadwerkelijk aan de wettelijke vereisten is voldaan.
Juridisch kader: tekortkoming en rechtvaardiging
Of het mogelijk is de franchiseovereenkomst buitengerechtelijk te ontbinden is wettelijk vastgelegd: iedere tekortkoming in de nakoming van een franchiseovereenkomst geeft de andere partij de bevoegdheid de overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden, tenzij de tekortkoming de ontbinding en de gevolgen van die ontbinding niet rechtvaardigt.
Dit wettelijke criterium bevat dus twee wezenlijke begrenzingen. Allereerst moet sprake zijn van een tekortkoming. Daarnaast moet de tekortkoming van voldoende gewicht zijn om de ontbinding én de gevolgen daarvan te rechtvaardigen. Niet iedere schending van een contractuele bepaling voldoet daaraan. Zeker binnen franchiseverhoudingen, waarin doorgaans sprake is van een langdurige samenwerking, substantiële investeringen en wederzijdse afhankelijkheid, verlangt de rechtspraak een voldoende ernstige tekortkoming.
In beginsel moet de schuldenaar bovendien in verzuim verkeren. Dat betekent in de praktijk veelal dat, tenzij voor de verplichting al een uiterlijke termijn geldt, een duidelijke ingebrekestelling noodzakelijk is, waarin een redelijke termijn voor herstel wordt geboden. Het zonder deugdelijke ingebrekestelling overgaan tot ontbinding vergroot het risico dat de ontbinding in rechte geen standhoudt.
Franchise: vertrouwensrelatie en proportionaliteit
Franchiseovereenkomsten kenmerken zich door een intensieve samenwerking, een sterke afhankelijkheid van de franchisenemer van de formule en doorgaans aanzienlijke investeringen in locatie, inrichting en personeel. De overeenkomst heeft veelal een meerjarige looptijd en vormt voor de franchisenemer het fundament van zijn onderneming.
Ontbinding betekent in veel gevallen het einde van de exploitatie, verlies van investeringen, beëindiging van huur- of onderhuurovereenkomsten en mogelijk reputatieschade. De gevolgen zijn doorgaans ingrijpend en kunnen in economische zin ontwrichtend zijn. Dat gegeven speelt een duidelijke rol bij de beoordeling of een tekortkoming ontbinding rechtvaardigt. Ook wanneer sprake is van een schending van formulevoorschriften of betalingsachterstanden, moet steeds worden bezien of de ernst van de tekortkoming in verhouding staat tot de verstrekkende gevolgen van beëindiging.
Het enkele standpunt dat het vertrouwen is verdwenen, volstaat niet zonder meer. Vertrouwen vormt een wezenlijk element van franchise, maar het verlies daarvan moet objectief worden onderbouwd met concrete en voldoende ernstige feiten.
Onterechte ontbinding: een risicovolle stap
Wanneer een franchisegever of franchisenemer buitengerechtelijk ontbindt terwijl niet aan de wettelijke vereisten is voldaan, kan dat aanzienlijke juridische en economische consequenties hebben. De franchisegever of franchisenemer die ontbindt kan dan zelf tekortschieten in de nakoming van de overeenkomst. Dat kan leiden tot schadeplichtigheid die enorm kan oplopen.
In kort geding toetst de voorzieningenrechter of voldoende aannemelijk is dat een bodemrechter de ontbinding zal honoreren. Indien dat op voorhand nog onvoldoende aannemelijk is, wijst de rechter vergaande voorlopige voorzieningen af. Dat betekent dat de samenwerking voorlopig moet worden voortgezet, ook wanneer de verhoudingen ernstig zijn verstoord.
Rechtbank Rotterdam 30 januari 2026 (ECLI:NL:RBROT:2026:853)
Een recente illustratie biedt het (kortgeding-)vonnis van de Rechtbank Rotterdam van 30 januari 2026.
In deze zaak exploiteert een franchisenemer een vestiging van een koffieformule in Rotterdam. Naast de franchiseovereenkomst bestaat een onderhuurovereenkomst voor de bedrijfsruimte. De franchisegever stelt dat de franchisenemer op meerdere punten tekortschiet, onder meer door het niet registreren van contante betalingen in de administratie, het inkopen van producten buiten de voorgeschreven kanalen, het niet aanleveren van cijfers voor benchmarking en het niet tijdig betalen van verschuldigde vergoedingen. Tevens verwijt de franchisegever de franchisenemer dat zonder toestemming een samenwerking met een derde is aangegaan.
De franchisegever ontbindt de franchiseovereenkomst buitengerechtelijk en vordert in kort geding dat de franchisenemer de exploitatie staakt en de bedrijfsruimte ontruimt.
De voorzieningenrechter wijst de vorderingen af. Hij oordeelt dat onvoldoende aannemelijk is dat de gestelde tekortkomingen in een bodemprocedure tot het oordeel zullen leiden dat de franchiseovereenkomst buitengerechtelijk mocht worden ontbonden.
Ten aanzien van de vermeende administratieve tekortkomingen stelt de voorzieningenrechter vast dat weliswaar incidenteel contante betalingen niet zijn verwerkt, maar dat de gestelde omvang en ernst van de tekortkoming onvoldoende zijn komen vast te staan. Daarbij weegt mee dat de franchisenemer niet eerder op dit punt is aangesproken en dat bevindingen van zogenoemde mystery shoppers niet vooraf met hem zijn besproken. Ook de overige gestelde tekortkomingen rechtvaardigen volgens de voorzieningenrechter, afzonderlijk noch in onderlinge samenhang, een onmiddellijke beëindiging.
Voorts verricht de voorzieningenrechter een belangenafweging. Het belang van de franchisenemer om zijn investeringen terug te verdienen en de ingrijpende financiële gevolgen van beëindiging wegen zwaarder dan het belang van de franchisegever bij onmiddellijke beëindiging. Dat het vertrouwen zou zijn geschaad, leidt niet tot een ander oordeel.
Lessen voor de praktijk
Deze uitspraak onderstreept dat een franchisegever (maar uiteraard ook een franchisenemer) de ernst van een gestelde tekortkoming zorgvuldig moet onderbouwen met concrete en verifieerbare feiten. Het is raadzaam bevindingen tijdig met de franchisenemer te bespreken, gelegenheid tot herstel te bieden en dit proces nauwgezet te documenteren. Een onmiddellijke ontbinding zonder voorafgaande waarschuwing of herstelmogelijkheid zal niet snel standhouden, zeker niet wanneer de feiten betwist zijn of de omvang van de tekortkoming onduidelijk blijft.
Daarnaast blijkt dat de rechter de proportionaliteit van de maatregel expliciet betrekt in zijn beoordeling. De ingrijpende gevolgen van beëindiging voor de franchisenemer spelen een wezenlijke rol. Voor zowel franchisegevers als franchisenemers geldt daarom dat zorgvuldigheid, dossieropbouw en een weloverwogen afweging vooraf onmisbaar zijn.
Slot
Buitengerechtelijke ontbinding vormt een krachtig juridisch instrument, maar geen vrijblijvend drukmiddel. In franchiseverhoudingen, waarin langdurige samenwerking en aanzienlijke investeringen centraal staan, verlangt de rechter een duidelijke, voldoende ernstige en zorgvuldig gedocumenteerde tekortkoming.
Wie te snel ontbindt, loopt het risico zelf tekort te schieten. Juist daarom verdient het aanbeveling om, voordat men tot deze ingrijpende stap overgaat, de juridische houdbaarheid en de proportionaliteit van die beslissing grondig te toetsen.
