De haken en ogen van bedrijfsoverdracht

Bedrijsfoverdracht deel 3: De specialisten over de verkoop van de franchisevestiging. 

Franchise+ duikt in een drieluik in het thema Bedrijfsoverdracht. Deel 1: de verkopers, deel 2: de kopers en deel 3: de specialisten.

Bij de verkoop van een franchisevestiging komt meer kijken dan je denkt. Hoe zorg je dat je bedrijf verkoopklaar is? Hoe zit het met de toestemming van de franchisegever? En aan wie komt de goodwill toe? Allemaal vragen waarvoor je deskundigheid kunt inhuren. Gezien de ingewikkelde materie misschien geen slecht idee. Franchise+ vroeg drie specialisten – een accountant, een jurist en een bankier – naar de haken en ogen.   

Een accountant helpt je met het verkoopklaar maken van je bedrijf en staat je desgewenst het hele verkooptraject met raad en daad terzijde. “Het is eigenlijk een soort vertrouwenspersoon”, zegt Jan Bijsterbosch van BDO CampsObers Accountants & Adviseurs. 

Een belangrijk aspect bij de verkoop is de fiscale structuur van het bedrijf. “Of er bijvoorbeeld een holding is of niet, kan verschil maken hoe de opbrengst belast wordt”, vertelt hij. Ook voor de koper is het belangrijk dat je ‘iets’ hebt om te verkopen. “Als een bedrijf staat of valt bij de capaciteiten van de ondernemer, moet je dus gaan toewerken naar een organisatiestructuur waar de koper makkelijk in kan stappen.” Dat laatste komt in de retail en zeker onder franchisenemers nogal eens voor, is de ervaring van de accountant. “Franchiseformules hebben vaak een beperkte organisatiestructuur waarin de rol van de ondernemer heel belangrijk is. Daarom wil de franchisegever ook vaak toetsen hoe de nieuwe koper zal functioneren.” 

Om een bedrijf beter verkoopbaar te maken, adviseert hij om goed te kijken naar de personele bezetting. “Zorg dat er kennisopbouw in je bedrijf zit. Een nieuwe franchisenemer kan een betere start maken als er ervaren personeel staat dat klanten aan zich kan binden”, aldus Jan Bijsterbosch.

Pensioen of verder?

In het fiscale traject is het ook belangrijk om te kijken naar de plannen na de verkoop. “Gaat iemand met pensioen of gaat hij iets heel anders doen? In het eerste geval kijken we naar de oudedagvoorziening waarin je bijvoorbeeld een pensioen per maand laat uitkeren. In het tweede geval is er misschien gelijk geld nodig om te investeren in de nieuwe onderneming. Als je de aandelen in een BV verkoopt, kun je de belastingclaim doorschuiven waardoor er meer kapitaal is voor de nieuwe onderneming. Een eenmanszaak moet in de meeste gevallen direct afrekenen met de fiscus”, zegt de accountant. “Er zijn wel fiscale mogelijkheden om een deel van de winst aan te wenden voor een oude dagvoorziening.” Om alle voetangels en klemmen onder controle te hebben, adviseert hij om tijdig te beginnen met het verkoopklaar maken van het bedrijf. Afhankelijk van hoe ver de onderneming al is, zo’n drie tot zes jaar.

Redelijke verkoopprijs

Als een bedrijf dan eenmaal klaar is voor de verkoop, vindt de waardebepaling plaats. Wat is een redelijke verkoopprijs? Jan Bijsterbosch: “Er zijn diverse methodes om de waarde te bepalen. Veelgebruikt is de DCF-methode, ofwel de Discounted Cash Flow-methode. Dit is ook de meest bewerkelijke omdat er ook wordt gekeken hoe de toekomstige kasstromen eruit zullen zien. Er moeten dus prognoses worden gemaakt. Een andere veelgebruikte methode is de verbeterde rentabiliteitsmethode. Hierbij worden allereerst de cijfers genormaliseerd. Dat doen we door de extreme en bijzondere kosten en baten eruit te halen en dat over een aantal jaren. Daarbij kijken we ook naar de vermogensverhoudingen – hoeveel eigen en hoeveel vreemd vermogen zit er in de onderneming. En bij een eenmanszaak moet er nog een normale ondernemersbeloning van het resultaat worden afgetrokken. Op al die gemiddelden wordt een factor, de rentabiliteitseis, losgelaten. Die factor is onder meer afhankelijk van de branche; hoe stabieler de branche hoe hoger de factor. Uiteindelijk heb je dan de goodwill berekend.”
Een rekenvoorbeeld: het resultaat van al het middelen bij een eenmanszaak is 80.000 euro. Daar wordt bijvoorbeeld 50.000 euro afgetrokken voor de ondernemersbeloning. De overwinst is 30.000 euro. Bij vermenigvuldiging met een factor 3 levert dat een waarde voor de goodwill op van 90.000 euro.

Exit-regeling

De waarde is volgens de accountant opgebouwd uit drie componenten: het eigen vermogen, de goodwill plus eventueel de stille reserves, bijvoorbeeld een pand dat voor een ton in de boeken staat, maar inmiddels het drievoudige waard is. Over de goodwill bestaat vaak discussie: is die toe te meten aan de ondernemer of aan de formule? Jan Bijsterbosch: “Het is verstandig om daar van te voren iets over af te spreken in een zogenaamde exit-regeling. Sommige franchiseondernemingen doen dat ook. Die bepalen vooraf wat ze zullen doen als de partijen uit elkaar gaan. Daar horen ook afspraken over de goodwill bij. En daarmee voorkom je een hoop conflicten.” 

Nog een mogelijke bron van conflicten: het inhuren van een en dezelfde accountant door zowel de kopende als de verkopende partij. Ook als dat binnen de familie gebeurt, raadt Jan Bijsterbosch dit af: “In onze beleving kan dat nooit dezelfde persoon of zelfs maar hetzelfde accountantskantoor zijn. Je kunt niet de belangen van de koper en van de verkoper behartigen. Die belangen zijn tegenstrijdig. Iets anders is het als beide partijen op je afstappen voor alleen een onafhankelijke waardebepaling.”

De accountant kent een geval van belangenverstrengeling van heel dichtbij. “Ik heb een keer meegemaakt dat de adviseur die de ondernemer begeleidde bij de verkoop, plotseling zo enthousiast raakte dat hij de onderneming zelf wilde kopen. Hij wilde zelfs de prijs betalen die de ondernemer ervoor vroeg. Die was redelijk goed van vertrouwen en ging akkoord. Nog voor de feitelijke aandelenoverdracht plaatsvond, had hij de adviseur annex koper al machtigingen afgegeven voor de bank. Naderhand bleek deze persoon toch iets minder goede bedoelingen te hebben: hij plunderde de bankrekening en ging allerlei verplichtingen aan. Die aandelenoverdracht heeft uiteindelijk nooit meer plaatsgevonden.”

Toestemmingsvereiste 

De belangrijkste bepaling in de meeste franchisecontracten als het gaat om bedrijfsoverdracht, is dat franchisegevers toestemming voor de verkoop moeten geven aan de franchisenemer, de zogenoemde toestemmingsvereiste. “Daar hangen dan weer allerlei voorwaarden aan”, zegt mr. Tim van der Maas, werkzaam bij Valegis Advocaten. “Dat de koper kwalitatief goed genoeg is bijvoorbeeld of dat hij over de nodige papieren en de juiste financiële middelen beschikt. Soms eist de franchisegever ook een kostenvergoeding aan de verkopende franchisenemer.” Volgens de advocaat is er vaak verschil tussen de overdracht aan een derde partij of aan familieleden. “Bij familie – dan gaat het meestal om de kinderen – gaat de franchisegever wat makkelijker met de toestemmingsvereiste om. Familieleden worden geacht wat meer voeling met het bedrijf te hebben dan een buitenstaander.”

Verder kijken veel franchisegevers ook naar de motieven van de koper. “Logisch, soms is een kopende partij alleen maar geïnteresseerd in de grond of in de toplocatie en helemaal niet in de formule”, zegt Tim van der Maas. “En daar gaat je mooie vestiging.”

Aanbiedingsplicht

Ook is vaak in een franchisecontract terug te vinden dat de franchisenemer bij moet zijn met de betalingen en dat de nieuwe franchisenemer het op dat moment geldende franchisecontract moet accepteren.

Regelmatig is er sprake van een aanbiedingsplicht aan de franchisegever. Maar hoe bepaal je dan de prijs? Tim van der Maas: “Het makkelijkst is om af te spreken dat je dezelfde prijs hanteert als je aan een derde partij zou vragen. Maar dat is heel gevaarlijk. Want zet je er als franchisenemer een stroman tussen dan kan die prijs ineens behoorlijk opgedreven worden. Wij adviseren altijd om te bepalen dat je de prijs door een onafhankelijke deskundige laat vaststellen, bijvoorbeeld door een registeraccountant.”

Onverwachte wending

Hoewel het er op papier heel mooi uit kan zien, gaat het in de praktijk toch vaak mis. “Er zijn vaak achterliggende belangen die een rol gaan spelen”, zegt de advocaat.”Bij een grote verandering zoals een wisseling van eigenaar, grijpen franchisegevers soms de kans aan om meteen dingen te veranderen die daarvoor nooit konden. Bijvoorbeeld de exclusiviteitclausule. Als je een vestiging hebt in een exclusief rayon zoals Amsterdam, terwijl de franchisegever vindt dat er wel ruimte is voor tien, dan wordt er wel even gesproken over die exclusiviteit. Je kunt je voorstellen dat een franchisenemer dan schrikt, die denkt ‘daar gaat mijn goodwill’.” Het komt volgens hem ook voor dat de franchisegever de goodwill bij verkoop uitsluit in het contract en dat franchisenemers daar veel te laat achter komen.

Maar er gaat meer verkeerd tijdens een bedrijfsoverdracht. Tim van der Maas: “In elke overname heb je absoluut op een raar moment brand. Een onverwachte wending die niemand had kunnen voorzien en die de deal op zijn grondvesten doet trillen. Zo kwam ik laatst, een dag voor sluiting van de deal, de verkopende partij tegen die zei: ‘Oh ja, voor ik het vergeet, ik heb hier nog een factuurtje van anderhalf miljoen in mijn zak, dat ben ik nog vergeten in te boeken.’ Gelukkig lukt het meestal wel om de boel weer op de rit te krijgen.”

Twee kapiteins

Waar de advocaat het in zijn praktijk ook vaak fout ziet gaan: als de ondernemer na de verkoop nog betrokken blijft bij de zaak. “Als dat langer duurt dan drie maanden, dan krijg je toch een situatie van twee kapiteins op één schip, met veel problemen vandien.” Nog een valkuil: de ‘earn-out-constructie’. Hierbij spreken de koper en de verkoper af dat de koopsom van bijvoorbeeld 10 miljoen wordt verdeeld over 5 miljoen bij levering van de aandelen en de resterende 5 miljoen afhankelijk wordt van het resultaat. “Een kwaadwillende koper kan dan flink gaan investeren waardoor het resultaat niet gehaald wordt en je naar je 5 miljoen kan fluiten als verkoper”, aldus Tim van der Maas.

De verkoopopbrengst

Uiteindelijk is het dan zover: het bedrijf is verkocht en er staat een aardig bedrag op de bank. Wat is verstandig om te doen met de verkoopopbrengst? Bankier Dirk Visser, directeur franchising op de afdeling zakelijke arrangementen ING: “Ik adviseer ondernemers om na de verkoop de relatie met de hen vertrouwde accountant te continueren. Immers ook na de verkoop zal nog menig fiscaal hobbeltje genomen moeten worden. Samen met accountant, fiscaal adviseurs en financiële planners heb je in nauw overleg met je partner ook het pad al uitgestippeld voor de aanwending van de verkoopopbrengst. Dit kan, afhankelijk van het ‘beleggingsprofiel’ waarover de beleggingsadviseur de ondernemer kan informeren, variëren van het volledig risicomijdend beleggen bij een bank of verzekeringsmaatschappij tot een avond naar het casino. Alle variaties daartussen staan de ondernemer tot zijn beschikking. Van belang is of de gerealiseerde verkoopopbrengst een rendement kan genereren om de door hem gekozen leefstijl voor een langere periode te continueren. Kortom... tegelijk met de voorbereiding van de verkoop van het bedrijf dien je al plannen te maken hoe je de toekomstige verkoopopbrengst aan zult wenden.”

Wat doen we met de kinderen?

Een verleidelijke keus voor sommige ondernemers is om geld in de zaak te laten als de kinderen het bedrijf overnemen – in de vorm van een achtergestelde lening. De bankier raadt aan hier toch zorgvuldig mee om te gaan. “Graag adviseer ik ondernemers om te kijken naar de verkooponderhandelingen. Welke adviseur heeft voor welke partij geadviseerd of is er één adviseur die het Salomonsoordeel velt? Het lijkt mij goed dat een verkoopopbrengst wordt gevraagd dan wel betaald die uit de normale voortzetting van het bedrijf is te voldoen. Natuurlijk zijn daar diverse berekenwijzen voor. Daar waar een ondernemer toch besluit een deel van de verkoopopbrengst in het bedrijf te laten, moet hij zich afvragen of die belegging wel past in zijn ‘beleggings-/risicoprofiel’. Immers, als de oude dag sterk afhankelijk is van het rendement op de (achtergestelde) lening aan het kind, wordt de afhankelijkheid van een positieve bedrijfsvoering door het kind wel een grote afhankelijkheidsfactor. Voor je het weet, wordt je wekelijkse adviesrol een dagelijkse betrokkenheid. Conclusie: zorg ervoor dat de bedrijfsexploitatie door de opvolger zo is gedefinieerd dat een stand alone financiering van de koper (het kind) mogelijk is. Daarmee doe je mogelijk ook recht aan de andere kinderen die verlekkerd de omvang van de verkoopopbrengst aanhoren.”

Hoeveel is er nodig?

De vraag welk bedrag de verkoper nodig heeft om een verzorgde oude dag te hebben, is moeilijk in een concreet rekenvoorbeeld aan te geven. Er zijn twee belangrijke componenten die daar een rol bij spelen. “Belangrijk is enerzijds de omvang van de vermogenspositie na verkoop en fiscale afrekening en het rendement wat op dat vermogen wordt gemaakt. Hierbij kunnen dan nog worden gevoegd opbrengsten die de ondernemer uit eventuele pensioenaanspraken in loondienst of polisverband heeft opgebouwd. Een goede analyse door een financieel planner is van belang. Anderzijds is het voorgenomen bestedingspatroon een belangrijk onderdeel; staat je een maandelijkse cruise voor ogen of is één maal per jaar een vakantie met de caravan op de Veluwe het streven?  Belangrijk is dus om de inkomsten/rendementen goed in kaart te (laten) brengen en vervolgens de bestedingen - inclusief belastingheffingen - te plannen”, aldus Dirk Visser.

Tips accountant

Tips voor de franchisegever

• Regel contractueel goed hoe je uit elkaar zult gaan met bijvoorbeeld een exit-regeling; dat voorkomt vervelende discussies achteraf.
• Zorg dat je weet wie de overnemende partij is, zeker als de ondernemer de succesfactor is in de onderneming.

Tips voor de franchisenemer

• Bereid je goed voor en doe de juiste dingen op het juiste moment, dus in de juiste volgorde.
• Ga niet zwaar investeren in het laatste jaar; dat zet je resultaat onder druk. Zorg dus dat je ‘bij’ blijft met je investeringen.
• Zorg dat je alles netjes in de boeken hebt staan; anders telt het niet mee voor de waardebepaling. 

Tips jurist

Tips voor de franchisegever

• reëer zoveel mogelijk handelingsvrijheid zodat je nog invloed kunt uitoefenen op het verkoopproces.
• Zorg dat je de motieven kent van de potentiële koper; gaat het hem om de formule of om de locatie of de grond?
• Wees actief met het checken van de financiële goedheid van de koper.

Tips voor de franchisenemer

• Begin op tijd en laat je goed adviseren. Je bedrijf verkopen doe je maar één keer.
• Bereid je heel erg goed voor en investeer daar zowel tijd als geld in.
• Wees open in je contact naar de franchisegever maar pas op met wat je tegen wie zegt; vertrouwelijkheid is belangrijk.
• Probeer de zwakke punten van je bedrijf niet te maskeren maar leg ze meteen in het begin op tafel. 

Tips bankier

Tips voor de franchisegever

• Maak eens een rondje langs je franchisenemers en inventariseer wie bedrijfsoverdracht binnen nu en vijf jaar overweegt.
• Gebruik de tijd die ligt tussen de trajectkeuze van verkoop en de feitelijke overdracht om een kweekvijver aan te leggen van nieuwe franchisenemers.
• Beraad je op de (on)mogelijkheden van verkoop aan de kinderen van de vertrekkende franchisenemer; kun je dat faciliteren met een extern assessment en/of aanvullende training?
• Maak met je franchisenemer een plan en planning om het bedrijf verkoopklaar te maken. Zijn winst- en investeringsniveau geoptimaliseerd?

Tips voor de franchisenemer

• Laat een berekening maken van je fiscale positie na bedrijfsoverdracht.
• Bereid je samen met je partner voor op jullie tijdbesteding NA de verkooptransactie. Immers je gaat ’s ochtends niet meer naar je bedrijf. Maak naast een financieel/rationeel plan ook een emotioneel plan.
• Stel een draaiboek op; benoem daar in ook alle te benaderen instanties.