De verschillende fasen bij de verkoop van een bedrijf

Laatst sprak ik een klant tijdens een netwerkbijeenkomst over zijn net verkochte bedrijf. We kwamen tot de conclusie dat de voorbereiding op de verkoop van een bedrijf van groot belang is. De ondernemer vertelde dat hij enkele jaren bezig was met de voorbereiding op de verkoop. Maar waar bestaat de voorbereiding precies uit? En welke stappen volgen na de voorbereidende fase?

In mijn praktijk werk ik met de volgende 3 fasen en 12 onderdelen bij de verkoop van een bedrijf:

Voorbereiding verkoop bedrijf

Motieven verkoop bedrijf

Waarom zou de DGA zijn bedrijf willen overdragen? Hierop zijn vele antwoorden mogelijk. Eén van de meest voorkomende redenen op dit moment is de leeftijd/ c.q. een aanstaande pensionering. Nederland vergrijst en hiermee hoort ook dat de ondernemers vergrijzen en op een gegeven moment hun onderneming willen overdragen.

Een andere veel voorkomende reden is dat een ondernemer meerdere activiteiten ontplooit en zich wil richten op 1 van deze activiteiten (en dus andere activiteiten van de hand wil doen).

Daarnaast kunnen er fysieke en/of gezondheidsredenen een rol spelen of een DGA wil gewoon “cashen” en zich op andere activiteiten richten.

Er zijn verschillende vormen van overdracht. Denk hierbij aan bedrijfsopvolging (familie), Management Buy out (MBO), Management Buy in (MBI), in haar geheel overdragen aan derden of fuseren.

Bedrijfsanalyse

De belangrijkste vraag van de bedrijfsanalyse is “Is mijn bedrijf klaar voor verkoop?” Daarnaast vormt deze analyse de basis van de waardebepaling van het bedrijf. Het “verkoopklaar” maken van een bedrijf is vaak een proces van meerdere jaren. Waarom duurt het zo lang? Er moeten belangrijke processen worden doorlopen. Denk bijvoorbeeld aan het afbouwen van de afhankelijkheid van de DGA, de noodzakelijke investeringen en het optimaliseren van de rentabiliteit.

Taxeren van onroerend goed en overige activa

Het onroerend goed en de overige activa moeten getaxeerd worden. Dit is noodzakelijk om zogenaamde “stille reserves” te achterhalen en te onderbouwen. Een kopende partij kan deze taxaties ook gebruiken ter verantwoording naar zijn financier.

Financiële analyse

In de financiële analyse worden de historische cijfers geanalyseerd en de incidentele posten genormaliseerd. Hieruit volgt een financiële prognose voor de komende jaren.

Bedrijfswaarderingen

De financiële prognose wordt gebuikt om de toekomstige kasstromen te bepalen. Deze worden weer gebruikt om het bedrijf te waarderen. Dit is een uitgebreid proces met vele verschillende aspecten en methoden.

LET OP: Bij een overdracht van een onderneming binnen de familie neem je misschien genoegen met een lagere verkoopprijs. Zorg wel voor een prijs die marktconform is. De verkoopprijs moet te onderbouwen zijn naar de belastingdienst.

Belangrijk bij bedrijfswaardering is ook om te weten dat de waarde niet altijd overeenkomt met de prijs. Dit zijn namelijk twee verschillende aspecten. Bedenk daarom vooraf welke prijs je minimaal wilt ontvangen en welke prijs je reëel haalbaar acht bij de verkoop.

Verkoopmemorandum

Het verkoopmemorandum is een presentatie waarbij het bedrijf wordt aangeboden aan potentiële kopers. Het is ook het document waarin de vraagprijs wordt onderbouwd.

Uitvoeringsfase

Opmaken van verkoopprofiel

Het verkoopprofiel is een soort advertentie waarin de onderneming te koop wordt aangeboden. Dit wordt gepresenteerd op verschillende overnameplatforms. Overnameplatforms zijn een soort marktplaats voor kopers en verkopers. Wij werken bijvoorbeeld veel met Brookz. Daarnaast wordt het profiel gedeeld in het netwerk van Claassen, Moolenbeek & Partners. Verder kunnen we het profiel plaatsen op social media. Natuurlijk zijn deze profielen anoniem zodat de dagelijkse bedrijfsvoering niet wordt benadeeld.

Presenteren verkoopmemorandum

Wanneer er een geschikte kandidaat is gevonden tekent deze eerst een geheimhoudingsverklaring. Daarna krijgt de kandidaat het verkoopmemorandum gepresenteerd. Nu pas treedt de onderneming uit de anonimiteit. Dit is het moment om nader kennis te maken met de kandidaat-koper.

Intentieovereenkomst

Als alle vragen zijn beantwoord en beide partijen een goed gevoel hebben over een potentiele deal wordt er onderhandeld over de prijs en de voorwaarden. Dit kan een proces zijn van enkele uren tot enkele weken. Na een wederzijds akkoord wordt er een intentieovereenkomst opgemaakt en getekend.

Due Diligence

Het Due Diligence onderzoek houdt in dat de kopende partij onderzoek doet naar de juistheid van de aangeleverde gegevens. Denk hierbij aan controle van de jaarcijfers en onvolkomenheden in de (financiële) administratie. Ook worden de contracten met leveranciers/huurbaas e.d. gecontroleerd, het klantenbestand en vele andere zaken. Het is in feite een volledige review van het bedrijf: het verkopende bedrijf wordt qua administratie en juridische aspecten doorgelicht.

Definitieve vaststelling prijs en voorwaarden

Afhankelijk van de uitkomst van het Due Diligence onderzoek kunnen er aanpassing volgen uit de eerder uit onderhandelde prijs en voorwaarden. Dit is de laatste stap voor het tekenen van een definitief koopcontract.

Closing/ Afsluitende fase

Koopcontract/ Closing

Gefeliciteerd! Na het doorlopen van deze stappen is jouw bedrijf met succes overgedragen!

Conclusie

Met name de voorbereidingsfase kan veel tijd in beslag nemen. Doorgaans is de doorlooptijd van een succesvolle overname enkele jaren. Het is daarom belangrijk om een overname op te nemen als onderdeel van een strategie / meer-jaren plan.

Bij het aankopen van een ander bedrijf worden grotendeels dezelfde stappen ondernomen echter vanuit een kopend perspectief.

Overnamespecialist inhuren?

Het inhuren van een specialist lijkt een dure aangelegenheid voor veel DGA’s, maar een goede specialist verdient zich al snel terug in een hogere opbrengst, het in kaart brengen, en indien mogelijk, het vermijden van bepaalde risico’s. Mijn conclusie is dat je met de juiste specialist aan jouw zijde de grootste kans op succes hebt!

Tim Klinker
Partner in Noord-Nederland bij CM&P