Rechtbank verbiedt Domino's eenzijdige rayonverkleining bij verlenging franchiseovereenkomsten
Op 9 januari 2019 is door de rechtbank Rotterdam een vonnis gewezen in een door de Vereniging van Domino’s Pizza Franchisenemers en al haar leden (nagenoeg alle franchisenemers van Domino’s) gestarte procedure over het verkleinen van beschermde rayons (exclusieve gebieden) bij een verlenging van de franchiseovereenkomst.
Domino’s wenst het aantal vestigingen in Nederland fors uit te breiden. Dit heeft zij onder meer willen bewerkstelligen door de exclusieve gebieden van de franchisenemers bij de verlenging van de franchiseovereenkomst te verkleinen. Hierdoor wordt het aantal rayons vergroot en kan Domino’s de door haar gewenste groei van het aantal vestigingen realiseren.
De franchisenemers hebben de eenzijdige verkleining van hun exclusieve gebieden niet zonder meer willen accepteren. Het verkleinen van een exclusief gebied kan immers grote gevolgen hebben voor de verdiencapaciteit van hun ondernemingen.
Domino’s stelde zich op het standpunt dat zij de exclusieve gebieden bij een verlenging mag aanpassen. Zij voert daartoe aan dat dit mag omdat zij in de franchiseovereenkomst heeft opgenomen dat de voorwaarden van de overeenkomst bij een verlenging wezenlijk kunnen worden gewijzigd.
De rechtbank oordeelt echter dat het vastleggen van de omvang van het exclusieve gebied een kernbeding is. Om die reden kan een exclusief gebied niet zonder meer worden gewijzigd bij het verlengen van de franchiseovereenkomst.
Daarnaast acht de rechtbank het van belang dat Domino’s de inhoud van de franchiseovereenkomst heeft opgesteld. Dat betekent, aldus de rechtbank, dat eventuele onduidelijkheden in de overeenkomst niet in het nadeel van de franchisenemers mogen worden uitgelegd. Omdat de franchiseovereenkomst niet specifiek bepaalt dat Domino’s het exclusief gebied kan aanpassen bij een verlenging, kan deze voor de franchisenemers nadelige uitleg er dan ook niet aan worden gegeven.
Aldus komt de rechtbank tot de conclusie dat Domino’s niet gerechtigd is het exclusieve gebied van de franchisenemers bij een verlenging van de franchiseovereenkomst te verkleinen en/of anders in te delen zonder de uitdrukkelijke toestemming van de franchisenemers.
Naast deze specifieke inhoudelijke overwegingen heeft de rechtbank uitdrukkelijk overwogen dat de Vereniging van Domino’s Pizza Franchisenemers ontvankelijk is in de door haar ingestelde vorderingen. Dit betekent dat de Vereniging in een gerechtelijke procedure mag optreden namens de bij haar aangesloten franchisenemers. Vergelijkbare franchisenemersverenigingen kunnen zich met de overwegingen van de rechtbank gesterkt voelen om de belangen van hun leden te behartigen.
Mr. R.C.W.L. Albers
Franchiseadvocaat
Ludwig & Van Dam Franchise advocaten
albers@ludwigvandam.nl