De overnamemarkt trekt weer aan

Het bedrag en de energie die u heeft geïnvesteerd in uw onderneming, ziet u bij de verkoop graag dubbel en dwars terug. Maar wat is uw bedrijf uiteindelijk waard? Overnamespecialist Björn Schaap van Flynth legt uit welke elementen de uiteindelijke overnamesom bepalen. “Wat franchise uniek maakt, is dat je drie partijen hebt.”

De overnamemarkt trekt weer aan dankzij de sterke economie. “Er is meer vertrouwen in de toekomst. Ondernemers durven weer te investeren”, vertelt Schaap. Wel is het moeilijker voor het mkb om een overname gefinancierd te krijgen door de bank, óók bij franchise. “Ik noem geen namen, maar ik heb al een aantal franchisegevers gesproken die geen financieringsarrangement meer kunnen krijgen bij de bank voor tussen de vijftig- en honderdduizend euro aan financiering per ondernemer. Daar verdienen ze gewoon te weinig aan.”

Waardebepaling

Nieuwe initiatieven, zoals crowdfunding, gooien de markt juist weer open. In 2016 is 160 miljoen euro opgehaald. “Natuurlijk zijn er haken en ogen aan crowdfunding, maar je ziet genoeg voorbeelden van franchisenemers die op een succesvolle manier geld hebben gevonden.” Daarnaast biedt Qredits microfinanciering. Die elementen zorgen voor een stuwende kracht voor de overnamemarkt. 

“De waarde van een onderneming is per definitie subjectief”, stelt Schaap. “Waar ik zelf op let zijn de ‘waardedrijvers’, de achterliggende elementen die de overnamesom bepalen. Bij dienstverlening kijk je naar wat de specialisten toevoegen; in de productie naar de inzet van de machines.” Er is weinig transparantie over hoe de waarde van het bedrijf zelf wordt berekend”, doceert Schaap. “Je kunt een studie loslaten op de naast elkaar bestaande visies op de berekening.” Daarbij komt nog dat zelfs als er een waarderingsrapport is opgesteld, de kans groot is dat koper en verkoper met een heel andere blik naar de uitkomst van die berekening kijken, relativeert hij de waarde. 

“De bedrijfseconomische waarde van een bedrijf hoeft niet hetzelfde te zijn als de prijs die je betaalt.” Bij franchise spelen verschillende aspecten een rol die de uiteindelijke waarde bepalen. Zo beïnvloedt de wijze van financiering bijvoorbeeld de prijs, licht hij toe. “Betaal je de overnamesom in één keer dan heb je als verkoper het geld meteen op je rekening. Dat geeft de koper een sterkere positie.” Lukt de overname alleen als de verkoper een deel van de overnamesom meefinanciert in de vorm van een achtergestelde lening, dan loopt hij een risico. “Dan kun je naast de rente een hogere verkoopprijs bedingen.”

Scenario’s

“Soms is een franchiseovereenkomst leidend. Als overnamespecialist wijk je daar niet van af, ook al heb je puur bedrijfseconomisch misschien een heel andere visie op de waarde.” Schaap vervolgt: “De waarde wordt ook bepaald door fiscale en juridische elementen.” In eerste instantie kijkt Schaap naar de verdiencapaciteit en met name de verdiencapaciteit die in de toekomst ligt. “Het is belangrijk dat je in scenario’s denkt. Je houdt rekening met alle factoren die daarbij van belang zijn. Bijvoorbeeld het risico en de impact van een terugval van de economische groei. Op basis van de scenario’s wordt de waarderange bepaald waarbinnen de prijs moet worden uitonderhandeld.”

Vergelijkbare transacties

Schaap kijkt voor de prijsbepaling onder meer naar transacties in dezelfde branche. De cijfers van het verleden kun je niet een-op-een doortrekken naar de toekomst, is zijn ervaring. Zeker in de huidige tijd is het goed om goed te kijken naar externe factoren, meent Schaap. Als voorbeeld noemt hij de vestigingsplaats en koopstromen. “Die zijn heel bepalend voor retail. Als de vestiging in het verleden goed heeft gedraaid maar er binnen afzienbare tijd een XL-winkel of outlet in de buurt opent, heeft dat effect op de omzet.”

Aanbiedingsplicht

Franchise kent haar eigen elementen die invloed kunnen hebben op de waarde, bijvoorbeeld de aanbiedingsplicht. “Dan móét je als verkoper dus eerst langs bij de franchisegever. De vraag is in hoeverre dit beperkend werkt bij het vinden van een koper, nu en in de toekomst.” Omgekeerd kan de franchiseformule juist een boost geven bij de verkoop, omdat je onderdeel bent van een succesvolle franchiseformule.

Het is een opstapje naar het unieke karakter van franchise. “Je hebt te maken met drie partijen: verkoper, koper en franchisegever.” De laatste heeft direct en indirect invloed op het verkoopproces en de verkoopprijs. “Je moet de formule ‘an sich’ beoordelen. Wat is de kracht van de formule? In hoeverre zit er nog voldoende onderscheidend vermogen in? Praat je nog echt over een uniek concept? In een veranderende wereld, waarin we nu zitten, moet je daar heel kritisch naar kijken.”

Financieringslasten

De franchisegever is direct belanghebbende bij de deal. “Zijn belang is de continuïteit van de vestiging. Hij wil dat er bij de verkoop een goede franchisenemer terugkeert.” Een hoog overnamebedrag is in die zin niet in het belang van de formule. “Dat de nieuwe franchisenemer eigen geld in de zaak stopt is goed. Het zorgt ervoor dat hij niet achterover leunt. Maar de financieringslasten moeten niet als een molensteen om de nek van de nieuwe franchisenemer hangen.”

Valkuil

Schaap’s advies is om zo snel mogelijk een goed beeld te krijgen over de waarde, zodat duidelijk is waarover de onderhandelingen gaan en je kunt focussen op de fundamentele waarden. Een veelvoorkomende valkuil is dat te vroeg over prijzen wordt gepraat. In het geval dat de verkopende partij een te optimistisch beeld heeft van de waarde, kan dat leiden tot verkeerde verwachtingen, is de ervaring van Schaap. “Is er eenmaal een bedrag genoemd, dan blijft dat hangen en is het voor de verkoper moeilijk om in prijs te zakken. Als uit de onafhankelijke waardering een lager bedrag rolt, heeft hij toch het gevoel dat hij aan het inleveren is en worden de onderhandelingen stroever.” 

Ondernemers die nadenken over de verkoop van hun bedrijf, adviseert hij tijdig te starten met de voorbereiding. “Dat biedt je als verkoper de tijd en ruimte om zaken te optimaliseren. Dat scheelt straks weer in de prijs én mogelijk in de belasting die je moet betalen.”

Hans Pieters Hans Pieters
Financieel journalist en ondernemer