Bestaande vestiging overnemen: let op!

Indien u overweegt een bestaande franchisevestiging over te nemen is het een goed idee om deskundigheid in te huren. Want: je kunt niet alles weten. Er zijn meer fiscale, juridische en financiële haken en ogen dan je denkt. Franchise+ vroeg drie specialisten - een accountant, een jurist en een bankier - naar die haken en ogen.

Hoe de waardebepaling tot stand komt van het bedrijf dat je wilt kopen, hangt nauw samen met hoe het franchisecontract is opgesteld. Soms gaat het traject verplicht via de franchisegever, soms is de verkoper er helemaal vrij in en vaak is er sprake van een mengvorm tussen beiden. Jan Bijsterbosch, accountant bij BDO CampsObers Accountants & Adviseurs: “Als de verkopende partij er helemaal vrij in is, dan zal hij goodwill kunnen bedingen, indien er sprake is van een goede winstgevendheid. Soms is het contractueel vastgelegd dat er bij het einde van een contract, geen goodwill gevraagd mag worden. Wat voor de koper positief meeweegt in de waardebepaling, is als de franchiseformule een goede naam en faam heeft.”

Zoals in deel 3 van deze serie besproken, zijn de DCF-methode, ofwel de Discounted Cash Flow-methode, en de verbeterde rentabiliteitsmethode veelgebruikte methoden om de waarde te bepalen. Er wordt gekeken naar verleden en toekomst, hoe lang de terugverdientijd is, hoe hoog de overwinst is, et cetera. De accountant die namens de koper optreedt, kan wel eens op een ander bedrag uitkomen dan de accountant van de verkoper. Jan Bijsterbosch: “De koper heeft belang bij een zo laag mogelijke prijs - waarmee meteen duidelijk is dat ik niet zou adviseren om dezelfde accountant in te huren als de verkoper, ook niet bij familie. Je gaat dus op zoek naar de bedreigingen en de kwetsbare kanten van een onderneming. Daarom doe je ook een due diligenceonderzoek. Hierbij kijk je naar de schuldenpositie, of er geen achterstallige belastingbetalingen zijn en of er niet ineens allerlei verplichtingen over de pensioenen van de personeelsleden blijken te bestaan. Dat zijn zaken die niet één, twee, drie uit een jaarrekening zijn op te maken.” Ook moet uit het onderzoek blijken of de verkoper de cijfers niet al teveel heeft opgepoetst. “De verkoper is natuurlijk al een tijdje bezig met het verkoopklaar maken van de onderneming en zal de zaken vaak wat rooskleuriger voorstellen dan ze zijn. Maar dat is het spel”, aldus de accountant.

Risico

Jan Bijsterbosch raadt het ondernemers af om alleen een kooptraject in te gaan. “Er komt zoveel bij kijken, op zoveel terreinen - fiscaal, juridisch en op accountancygebied - en je kunt nu eenmaal niet alles weten. Als je een goed onderzoek laat doen, is het risico zeer beperkt maar anders neem je echt grote risico’s. Ik kwam laatst iemand tegen die zei dat hij geen hulp nodig had, want hij had een balansgarantie. ‘Als ik dan achteraf dingen tegenkom, dan ga ik die gewoon bij de verkoper ophalen’, dacht hij. Maar ja, dan moet je wel hopen dat er nog wat te halen valt. De verkoper kan wel met de noorderzon zijn vertrokken. Zo’n balansgarantie, waarbij de verkoper aangeeft dat alles wat op de balans staat ook daadwerkelijk aanwezig is, moet je wel altijd afspreken. Vooral als er achteraf nog substantiële betalingen moeten worden gedaan aan bijvoorbeeld de energieleverancier of als er, na een boekencontrole, nog een naheffing van de belasting plaatsvindt. Maar het is geen argument om dan verder nergens meer naar te kijken.”

Rechtsvorm

Een van de beslissingen waar de koper al direct tegenaan loopt, is de keuze voor de rechtsvorm van zijn onderneming. Jan Bijsterbosch: “Als je een complete BV overneemt, dan ligt het voor de hand dat je die voortzet. Anders had je ook alleen de activiteiten kunnen overnemen. Ben je nog vrij in je keuze, dan moet je naar een aantal zaken kijken. Als je in een tamelijk risicovolle business werkt, dan kun je beter privé en zakelijk scheiden en je aansprakelijkheid in een BV onderbrengen. Fiscaal kan het handig zijn om een BV te runnen als je hoge winsten maakt. Maar heb je die winst bijna geheel nodig voor je salaris, dan valt het tariefvoordeel op de winst van de BV weg. Dan kun je beter kiezen voor een eenmanszaak of Vennootschap onder Firma (VOF), die ook weer hun eigen gunstige faciliteiten kennen. En soms is er een commerciële reden om een BV op te zetten, dat kan een bepaalde professionele uitstraling hebben. Kortom, daar is geen standaardadvies in te geven.”

Op de zaak

Startende ondernemers vragen zich nogal eens af welke privézaken ze nu wel of niet op de zaak kunnen zetten. “Dat is tamelijk eenvoudig”, zegt de accountant. “Alles wat met de zaak te maken heeft, zet je op de zaak. En alles wat privé is, niet. Nu zijn er natuurlijk een heleboel items waarbij je moet kiezen, zoals bijvoorbeeld een auto. Om die op de zaak te zetten, is niet altijd een voordeel. De kosten zijn weliswaar aftrekbaar, maar je moet 25 procent van de cataloguswaarde bij je inkomen optellen. Met een rekensommetje kun je kijken wat voordeliger is. Soms is er sprake van onroerend goed dat zowel privé als zakelijk gebruikt wordt. Soms is het pand splitsbaar en kun je het zakengedeelte geheel zelfstandig gebruiken. Dan is dat gedeelte verplicht zakelijk. Maar soms loopt dat ook door elkaar. Dan moet je daar een keuze in maken. Dat geldt ook voor buitenlandse reizen. Die zijn vaak zakelijk met een privétintje en zijn dan wel weer gedeeltelijk aftrekbaar. Hierover kunnen soms hele discussies ontstaan met de Belastingdienst.” Hij adviseert om er zo duidelijk mogelijk in te zijn en alles wat niets met het werk te maken heeft, erbuiten te laten.

Tips voor de franchisegever

• Houdt zicht op de kopende partij om te voorkomen dat je de ‘verkeerde’ mensen binnen je formule krijgt.
• Kijk of je een vetorecht tegen een deal kunt inbouwen, soms is de vraagprijs zo hoog dat al duidelijk is dat de kopende partij het nooit gaat redden.

Tips voor de franchisenemer

• Vraag om een balansgarantie.
• Doe een due diligenceonderzoek.
•  Weet wat je koopt en leg het contractueel goed vast.
• Ga praten met andere franchisenemers van de formule.
• Ga eens met de areamanager van de formule praten en maak gebruik van alle support en kennis die bij de formule aanwezig zijn.

Informatieplicht

Behalve de ‘gewone’ dingen waar je als koper op moet letten, zoals de locatie, de cijfers en het personeel, heeft de koper van een franchisevestiging nog een aantal andere zaken die hij of zij scherp in het oog moet houden. Mr. Tim van der Maas, werkzaam bij Valegis Advocaten: “Indien er sprake is van een toestemmingsvereiste in het franchisecontract - en dat is in de meeste gevallen wel zo - dan zul je als potentiële franchisenemer moeten weten of de franchisegever toestemming geeft voor de verkoop aan jou. Verder moet je goed kijken naar de duur van het franchisecontract. Dat loopt niet altijd parallel met het huurcontract. Als de franchisegever dan aan het eind van het contract niet met jou verder wil maar je moet nog wel drie jaar huur betalen, dan heb je een probleem.” Een verkoper heeft een informatieplicht maar een koper heeft een onderzoeksplicht. “En de vraag is altijd: waar houdt de een op en begint de ander?” aldus de jurist.

Garanties

Het kopen van een franchisevestiging is een ingewikkeld proces waarbij timing en tactiek erg belangrijk zijn. Wat zeg of vraag je op welk moment aan wie? “Als je bijvoorbeeld als koper te vroeg bij een franchisegever aanklopt met de vraag of hij jou geschikt acht, heb je kans dat hij zijn kans ruikt en denkt: ‘voor dat bedrag kan ik de vestiging zelf kopen’. Dan heb je er een concurrentkoper bij.”

Anders dan bij een auto zijn er bij de aankoop van een bedrijf weinig harde garanties te bedingen. “Een bedrijf is een dynamisch geheel. Je hebt te maken met de conjunctuur, met de wet die kan wijzigen waardoor je plotseling je activiteit niet meer op die plek kunt uitoefenen, enzovoort. Een aantal garanties is simpel: de deur is blauw, er werken zoveel mensen, de omzet is zoveel en de nieuwe ondernemer heeft de bevoegdheid om te handelen. Maar ga je het hebben over bijvoorbeeld winst of over mensen die nog betrokken willen blijven bij het bedrijf of over een koopsom die gekoppeld is aan de resultaten - de earn-out-regeling - dan kom je in heel moeilijke discussies terecht. Daar heb je echt externen bij nodig.” Wat volgens Tim van der Maas nogal eens voorkomt, is dat de verkoper met een vergelijkbare zaak een paar deuren verderop gaat zitten, terwijl je wel een bedrag voor goodwill hebt betaald. “Dat moet je toch van te voren zien af te dichten.”

Toestemming franchisegever

De toestemmingsvereiste in een franchisecontract kan een bottleneck zijn. Tim van der Maas: “Als verkoper mag je niet zomaar de zeggenschap van je bedrijf overdragen aan iemand anders. Over het algemeen doen franchisegevers niet zo moeilijk bij familie en bekenden maar bij vreemden wil dat nog wel eens lastig zijn. Als koper zie je bij het onderzoek of je met de franchisegever moet gaan praten. Maar in welk stadium en of je dat eerste contact beter aan de verkopende partij kunt overlaten, is de vraag. Dat is maatwerk, daar kun je van te voren geen advies over geven.”

Tips voor de franchisegever

• Denk goed na als je onroerend goed in je portefeuille hebt, check of de nieuwe koper de huur straks nog wel kan betalen.
• Bouw een nieuw ijkmoment in voor het maken van nieuwe afspraken in het franchisecontract. Kloppen de omzetdoelstelling en het rayonbeleid nog wel?

Tips voor de franchisenemer

• Bereid je heel erg goed voor en investeer daar zowel tijd als geld in.
• Vraag, als in het franchisecontract sprake is van een nieuw ijkmoment bij verkoop, naar de nieuwe voorwaarden. Als het rayon verkleind wordt of de franchisefee gaat omhoog, kloppen de cijfertjes niet meer.

De financiering

Welke rol speelt de bank bij de aankoop van een franchisevesting? “Banken staan over het algemeen positief ten opzichte van starters”, zegt ING-bankier Dirk Visser: “Zeker als het gaat om starters binnen een bewezen winstgevend franchiseconcept. Het omvalrisico van de startende franchisenemer ligt namelijk fors lager dan dat van andere starters, zo blijkt uit een onderzoek van het Economisch Instituut voor het MKB (EIM). Maar… ook een franchisenemer is en blijft een ondernemer. Hij of zij zal zich bij de start van een bedrijf moeten overtuigen van de haalbaarheid van een gezonde bedrijfsexploitatie. Als starter vorm je jezelf natuurlijk een beeld van de locatie van de nieuwe vestiging en vaar je niet blind op het locatieonderzoek van de franchisegever of een extern bureau. Ook moet je informatieve gesprekken voeren met andere ondernemers in de toekomstige vestigingsplaats en met de betreffende gemeente over eventuele bestemmingsplanwijzigingen. Kortom... een goed voorbereide franchisestarter is van harte welkom voor een financiering bij de bank.”

Eigen geld

Veel starters vragen zich af hoeveel eigen geld ze dienen in te brengen. Dirk Visser: “In het algemeen geldt dat er een gezonde verhouding moet bestaan tussen het te lenen bedrag (vreemd vermogen) en de eigen inbreng (eigen vermogen). Het ingebracht eigen vermogen dient bij nieuwe vestigingen feitelijk als een buffer voor het opvangen van tegenvallers bij de start. Bij de overname van een bestaande vestiging ligt het zwaartepunt meer bij de actuele exploitatieresultaten. Anders dan bij een nieuw te starten vestiging kan dan op basis van die gegevens al worden vastgesteld of aan financierings- en aflossingsverplichtingen kan worden voldaan. Die startende franchisenemer springt eigenlijk op een al rijdende trein op het goede spoor.”

Goodwill

Net zoals ieder actief op de balans is ook goodwill financierbaar. “Het is goed als starter te beseffen dat je goodwill betaalt voor gerealiseerde en toekomstige winstgevendheid van de over te nemen vestiging”, zegt de bankier. Zijn welgemeend advies: laat de cijfers over de winstgevendheid goed toetsen. “Je mag stellen dat de financieringsverplichtingen voortvloeiende uit de te betalen goodwill gemakkelijk en met de nodige veiligheidsreserve uit de exploitatie van de vestiging betaald moeten kunnen worden. Er moet binnen het exploitatiemodel natuurlijk wel voldoende ruimte overblijven voor her- en vervangingsinvesteringen. In algemene zin wordt een terugverdientijd van vijf jaar aangehouden. Financieringsaanvragen waarbij de goodwill aan deze vereisten voldoen, zullen meestal door banken positief worden beoordeeld,” aldus Dirk Visser.

Terugkoop- en garantieverklaring

Het hebben van een terugkoop- of garantieverklaring is niet de sleutel tot succes, vindt de bankier. “Belangrijker is dat een franchisegever zijn goede winstgevende concept op juiste wijze weet over te dragen aan de startende franchisenemer”, zegt hij. “Wel durf ik de stelling aan dat de franchisegever zich verplicht moet voelen om problemen in de bedrijfsexploitatie samen met de franchisenemer op te lossen.”

Pa & ma

Dirk Visser raadt in het geval waarbij directe familie een rol gaat spelen bij de financiering om de emotie van de ratio te scheiden. “De te verstrekken lening of borgstelling moet op zakelijke argumenten verdedigbaar en haalbaar zijn. Zeker bij te verstrekken geldleningen vanuit familie of vriendenkring is het aan te bevelen een goede leningsovereenkomst op te stellen. Dit voorkomt veel discussie achteraf. Bij een borgstelling moet een borgnemer zich goed laten informeren over de verplichtingen die uit een dergelijke borgstelling voortvloeien”, aldus de bankier.

Tips voor franchisegevers

• Wees een coach voor de starter!
• Zorg voor een betrouwbare benchmark van je formule.
• Richt een opleidingsstraat in voor je franchisenemers zodat zij hun vaardigheden verder kunnen ontwikkelen.

Tips voor franchisenemers

• Win informatie in over de lokale omstandigheden.
• Schrijf je bedrijfsplan niet voor de bank maar voor jezelf, het is jouw toetsingsinstrument.
• Vraag tijdig om assistentie van je franchisegever en wacht niet tot hij komt vragen of er problemen zijn.