Huurovereenkomst eindigt, onduidelijk wat er met franchiseovereenkomst gebeurt.

Welke Rotterdammer kent het niet; de iconische Bram Ladage-vestiging aan het Binnenwegplein te Rotterdam. Dit Rotterdamse icoon is echter al een aantal jaar onderwerp van geschil tussen franchisegever Bram Ladage en haar franchisenemer. Onlangs heeft het gerechtshof Den Haag (ECLI:NL:GHDHA:2019:2341) zich gebogen over een kwestie waarin onder meer de vraag centraal stond of Bram Ladage de huurovereenkomst met franchisenemer mocht beëindigen op grond van dringend eigen gebruik, mede gelet op de rayonbescherming van franchisenemer uit hoofde van de franchiseovereenkomst. 

Feiten

Partijen hebben met ingang van 1 januari 1998 een huurovereenkomst gesloten voor de duur van tien jaar, hetwelk na ommekomst van tien jaar wordt verlengd voor de duur van vijf jaar. Eveneens hebben partijen per diezelfde datum een franchiseovereenkomst gesloten om het “Bram Ladage-systeem” te exploiteren vanuit het gehuurde. 

In de franchiseovereenkomst is onder meer bepaald dat ingeval de franchisegever zelf het Bram Ladage-systeem wenst te exploiteren binnen één kilometer rondom de vestiging van franchisenemer, hiervoor toestemming is benodigd van de franchisenemer (hierna te noemen: “rayonbescherming”). 

Beëindiging overeenkomsten

Eind 2016 besluit Bram Ladage de franchiseovereenkomst op te zeggen tegen 31 december 2017. Daarnaast wenst Bram Ladage de huurovereenkomst met de franchisenemer te beëindigen, teneinde deze vestiging zelf te exploiteren en zegt de huurovereenkomst eind 2016 – primair op grond van dringend eigen gebruik en subsidiair op grond van een algemene belangenafweging – op tegen 1 januari 2018. 

Bij vonnis van 6 september 2017 heeft de rechtbank Rotterdam geoordeeld dat de opzegging van de franchiseovereenkomst van Bram Ladage jegens haar franchisenemer zonder rechtsgevolg blijft. Dit betekent dat Bram Ladage de franchiseovereenkomst met haar franchisenemer onverkort dient voort te zetten. 

Ondanks onverminderde voortzetting van de franchiseovereenkomst is volgens de rechtbank in de bodemprocedure van onderhavig geschil vast komen te staan dat Bram Ladage de bedrijfsruimte dringend nodig heeft voor persoonlijk gebruik en dus zelf mag exploiteren, als gevolg waarvan de rechtbank het tijdstip en de ontruiming van het gehuurde vastgesteld heeft op 1 juli 2018. Hierdoor komt de huurovereenkomst met franchisenemer met betrekking tot de bedrijfsruimte ten einde. Van het oordeel van de rechtbank is de franchisenemer in hoger beroep gekomen. 

Beoordeling in hoger beroep

Eén van de rechtsvragen die voorligt in hoger beroep is de vraag of Bram Ladage de bedrijfsruimte daadwerkelijk dringend nodig heeft voor eigen gebruik en of zulks in casu noopt tot beëindiging van de huurovereenkomst. Met een beroep op de franchiseovereenkomst stelt de franchisenemer in dit kader onder meer dat de rayonbescherming eraan in de weg staat dat Bram Ladage de vestiging volgens het Bram Ladage-systeem gaat exploiteren. 

Allereerst stelt het gerechtshof vast dat Bram Ladage voldoende aannemelijk heeft gemaakt dat zij, althans één van de zonen, met eigen exploitatie van de bedrijfsruimte een hoger rendement zal kunnen behalen dan met de verhuur van de bedrijfsruimte aan franchisenemer. In dit kader komt het voorgenomen duurzaam persoonlijk gebruik van Bram Ladage volgens het gerechtshof vast te staan en kan het betoog van franchisenemer, dat de rayonbescherming aan exploitatie door Bram Ladage in de weg zou staan aan de onderhavige vordering, niet worden gevolgd. Het gerechtshof merkt in dit kader op dat, indien de huurovereenkomst van de bedrijfsruimte wordt beëindigd, de franchisenemer het Bram Ladage-systeem niet langer kan gebruiken in de bedrijfsruimte en dat de logische consequentie hiervan is dat franchisenemer ingevolge de franchiseovereenkomst niet langer aanspraak kan maken op rayonbescherming. Het gerechtshof overweegt dan nog dat de vraag, in hoeverre beëindiging van de huurovereenkomst aanspraken geeft uit hoofde van de  franchiseovereenkomst, dient te worden beoordeeld in het licht van de franchiseovereenkomst, maar daarvoor is in onderhavige procedure geen ruimte. Hoewel het gerechtshof het redelijk acht om de franchisenemer nog een vijftal maanden de tijd te geven om zich voor te bereiden op het eindigen van de huurovereenkomst en de datum van beëindiging en ontruiming vast te stellen op 1 maart 2020, komt hiermee de huurovereenkomst tussen partijen ten einde. Het is onduidelijk wat er verder met de franchiseovereenkomst gebeurt. 

Conclusie 

Hoewel de franchisenemer uit hoofde van de franchiseovereenkomst een aantal rechten toekomt en de rechtbank heeft geoordeeld dat partijen de samenwerking uit hoofde van de franchiseovereenkomst onverminderd dienen voort te zetten, wordt hiermee bij de toetsing van de beëindiging van de huurovereenkomst ter zake relatief weinig rekening gehouden. Het is dan ook van belang om een beëindiging van de huurovereenkomst niet enkel aan te vliegen met argumenten volgend uit de franchiseovereenkomst, maar met name ook vanuit huurrechtelijk perspectief. Het voortzetten van de franchiseovereenkomst houdt dus niet per definitie in dat de huurovereenkomst aangaande de bedrijfsruimte niet kan worden beëindigd. 

Mocht u – bijvoorbeeld in franchiseverband – worden geconfronteerd met een opzegging van de huurovereenkomst, schakel dan altijd tijdig juridische hulp in.  

Mr. J.A.J. Devilee – franchiseadvocaat
Ludwig & Van Dam Advocaten, franchise juridisch advies
Wilt u reageren? Klik hier.
 

Ludwig & Van Dam franchise advocaten is een geheel in franchise- en andere samenwerkingsverbanden gespecialiseerd advocatenkantoor en marktleider sinds 1996 in zijn soort in Nederland.

Stel je vraag aan Mr J.A.J. Devilée